財(cái)聯(lián)社4月23日訊（記者 沈述紅）自2024年私募新規(guī)落地以來(lái)，私募行業(yè)便處于強(qiáng)監(jiān)管狀態(tài)。今日，北京證監(jiān)局在最新發(fā)布的《北京轄區(qū)私募基金監(jiān)管情況通報(bào)》中，也著重點(diǎn)名了轄區(qū)私募在產(chǎn)品募、投、管、退等環(huán)節(jié)遇到的典型問(wèn)題。

其中，在基金募集環(huán)節(jié)，基金未備案、合格投資者人數(shù)超出限制、向投資者承諾收益的情形仍時(shí)有發(fā)生；

在基金投資環(huán)節(jié)，北京轄區(qū)私募還存在不按照基金合同約定進(jìn)行投資運(yùn)作、未履行關(guān)聯(lián)交易決策程序、將其他財(cái)產(chǎn)混同于基金財(cái)產(chǎn)從事投資活動(dòng)，以及挪用基金財(cái)產(chǎn)等問(wèn)題；

在基金管理環(huán)節(jié)，部分私募則存在未恪盡職守、謹(jǐn)慎勤勉地履行管理職責(zé)，未按基金合同約定進(jìn)行信息披露，未能妥善保存相關(guān)資料等情形；

在產(chǎn)品后續(xù)退出環(huán)節(jié)，個(gè)別私募還有未按合同約定辦理基金贖回、未按合同約定的方式進(jìn)行收益分配的問(wèn)題發(fā)生。

對(duì)此，北京證監(jiān)局作出了四方面合規(guī)提示，并對(duì)轄區(qū)內(nèi)私募基金管理人提出三點(diǎn)要求，一是自查、整改，二是加強(qiáng)法律法規(guī)及規(guī)范性文件學(xué)習(xí)，三是強(qiáng)化內(nèi)控管理。

四大環(huán)節(jié)典型問(wèn)題被通報(bào)

近期，北京證監(jiān)局日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)，個(gè)別私募基金管理人在業(yè)務(wù)開(kāi)展過(guò)程中存在違法違規(guī)情況。

在基金募集環(huán)節(jié)，基金未備案、合格投資者人數(shù)超出限制、向投資者承諾收益的情形仍時(shí)有發(fā)生。

北京證監(jiān)局稱，有管理人管理的產(chǎn)品以私募基金名義募集資金或者實(shí)際開(kāi)展了私募基金業(yè)務(wù)，但未在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案；有的管理人存在向合格投資者之外的個(gè)人募集資金，為單個(gè)投資項(xiàng)目設(shè)立多只私募基金，投資者人數(shù)累計(jì)超過(guò)規(guī)定的特定數(shù)量的情形；也有管理人股東與基金投資者簽署回購(gòu)協(xié)議類文件，變相向投資者承諾最低年化投資收益。以上情形皆違反了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》相關(guān)規(guī)定。

在基金投資環(huán)節(jié)，北京轄區(qū)私募還存在不按照基金合同約定進(jìn)行投資運(yùn)作、未履行關(guān)聯(lián)交易決策程序、將其他財(cái)產(chǎn)混同于基金財(cái)產(chǎn)從事投資活動(dòng)，以及挪用基金財(cái)產(chǎn)等四方面問(wèn)題。

具體而言，就是有管理人管理的基金違反了基金合同約定的投資比例要求，且未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)調(diào)整；有管理人開(kāi)展關(guān)聯(lián)交易事前未按基金合同約定履行決策程序，事后未及時(shí)向投資者充分披露信息；有管理人將不同基金財(cái)產(chǎn)混同運(yùn)作，且將其他外部資金混同于基金財(cái)產(chǎn)從事投資活動(dòng)；還有管理人存在關(guān)聯(lián)方占用基金財(cái)產(chǎn)，基金向管理人股東出借資金的情形。

在基金管理環(huán)節(jié)，部分私募則存在未恪盡職守、謹(jǐn)慎勤勉地履行管理職責(zé)，未按基金合同約定進(jìn)行信息披露，未能妥善保存相關(guān)資料等情形。

在履行管理職責(zé)層面，北京轄區(qū)私募在基金投資后未按照相關(guān)投資協(xié)議約定及時(shí)辦理工商確權(quán)、監(jiān)控資金用途、未關(guān)注到項(xiàng)目公司及相關(guān)方的違約行為并及時(shí)采取措施維護(hù)基金合法權(quán)益；在信披層面，有管理人或未按照基金合同約定進(jìn)行信息披露、或未向投資者披露涉及底層標(biāo)的重大風(fēng)險(xiǎn)信息；此外，還有私募未能妥善保存基金投資交易方面的記錄及相關(guān)資料。

而在產(chǎn)品后續(xù)的退出環(huán)節(jié)，個(gè)別私募還有未按合同約定辦理基金贖回、未按合同約定的方式進(jìn)行收益分配的問(wèn)題發(fā)生。

北京證監(jiān)局指出，有管理人在基金合同約定了贖回開(kāi)放日、投資者提出了贖回申請(qǐng)的情況下，未按照基金合同約定為投資者辦理基金贖回；同時(shí)，有管理人未按照基金合同約定的方式在合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人和其他投資者之間分配收益。

監(jiān)管提出三大要求

對(duì)于上述案例反映出的違規(guī)問(wèn)題，北京證監(jiān)局對(duì)轄區(qū)私募基金管理人作出了四方面合規(guī)提示，并對(duì)轄區(qū)內(nèi)私募基金管理人提出三點(diǎn)要求，一是自查、整改，二是加強(qiáng)法律法規(guī)及規(guī)范性文件學(xué)習(xí)，三是強(qiáng)化內(nèi)控管理。

首先，在基金募集環(huán)節(jié)，管理人應(yīng)當(dāng)在私募基金募集完畢后及時(shí)辦理備案，不得向合格投資者以外的單位和個(gè)人募集或轉(zhuǎn)讓，單只私募基金的投資者累計(jì)不得超過(guò)法律規(guī)定的人數(shù)，相關(guān)主體及其從業(yè)人員不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。

其次，在基金投資環(huán)節(jié)，管理人應(yīng)當(dāng)按合同約定進(jìn)行投資，對(duì)關(guān)聯(lián)交易履行基金合同約定的決策程序并及時(shí)向投資者披露相關(guān)信息，不得將私募基金財(cái)產(chǎn)用于經(jīng)營(yíng)或變相經(jīng)營(yíng)資金拆借、貸款等業(yè)務(wù)，不得將管理人固有財(cái)產(chǎn)或者他人財(cái)產(chǎn)混同于私募基金財(cái)產(chǎn)從事投資活動(dòng)，不得侵占、挪用基金財(cái)產(chǎn)。

第三，在基金管理環(huán)節(jié)，管理人應(yīng)當(dāng)恪盡職守，履行誠(chéng)實(shí)守信、謹(jǐn)慎勤勉的義務(wù)，按合同約定開(kāi)展信息披露，妥善保存與私募基金財(cái)產(chǎn)管理業(yè)務(wù)活動(dòng)相關(guān)的資料。

最后，在基金退出環(huán)節(jié)，管理人應(yīng)當(dāng)充分履行管理人職責(zé)，維護(hù)投資者的合法權(quán)益，按照合同約定辦理基金贖回、開(kāi)展收益分配和基金退出清算工作。

北京證監(jiān)局強(qiáng)調(diào)，轄區(qū)私募機(jī)構(gòu)應(yīng)做到以下三點(diǎn)：

一是對(duì)照違規(guī)案例和監(jiān)管要求，對(duì)私募基金募、投、管、退各環(huán)節(jié)的規(guī)范運(yùn)作情況進(jìn)行自查，對(duì)發(fā)現(xiàn)的違規(guī)問(wèn)題主動(dòng)整改；

二是加強(qiáng)對(duì)《私募投資基金監(jiān)督管理?xiàng)l例》《暫行辦法》《若干規(guī)定》等私募基金領(lǐng)域法律法規(guī)及規(guī)范性文件的學(xué)習(xí)，督促全體從業(yè)人員牢固樹(shù)立合規(guī)意識(shí)；

三是主動(dòng)加強(qiáng)內(nèi)控管理，將合規(guī)要求融入業(yè)務(wù)開(kāi)展各流程，確保合規(guī)開(kāi)展業(yè)務(wù)、充分履行管理職責(zé)。

“下一步，我局將繼續(xù)不定期通報(bào)違規(guī)案例，推動(dòng)提升轄區(qū)私募基金管理人合規(guī)管理能力，促進(jìn)轄區(qū)私募基金行業(yè)健康穩(wěn)定發(fā)展?！北本┳C監(jiān)局表示。